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什么是特定资产收益权信托
1、交易结构
交易结构
2、操作模式
信托公司与收购方签订《特定资产收益权转让合同》，收购方将特定资产的资产收益权转让给信托公司，信托公司发起信托计划募集资金并支付予收购方。为保证信托资金的安全收回，信托公司通常会要求收购方在转让特定资产收益权的同时将该特定资产抵押/质押给信托公司，以此作为收购方履行回购义务的担保。若收购方届时履行了回购义务，则信托公司解除对此特定资产的抵押/质押;若收购方届时不能履行回购义务，则由信托公司处置该特定资产。
特定资产收益权信托模式的并购信托主要介入并购前期的融资过程，其实质为对特定资产的质押以募集并购所需资金。通常是并购方对拟收购股票(股权)采取股票收益权转让及回购模式操作。信托公司可以在合同中约定，在并购方收购成功办理股权过户的当天，信托公司同时办理股权质押手续;此外被收购方与并购方签署的《股权转让协议》中可约定，“并购方支付的全部股权转让价款由双方同意且以被收购方名义设立的第三方银行专户监管”，这确保了在办理股权过户手续之前，被收购方不会擅自挪用收购款，从而也确保了在办理股权质押之前信托资金的安全。
股票收益权并购信托一般会采取签署回购协议、股票质押担保、第三人连带保证担保、设置追加保证金及补充质押股票的警戒线等风控措施。在并购信托业务中以股票收益权转让及回购模式进行操作是信托公司比较熟悉的业务模式。
资产经营的经营思路
根据国际国内的实践来看，资产经营的思路大体有以下几方面：
以追求规模经济为目的
通常的方式是企业兼并，一般来说，企业在达到规模经济的要求之前，生产发展受到诸多限制，如成本费用率高，技术开发、科研经费投入不足等。如果通过企业兼并的路子则可以克服这些局限性。兼并的直接效应是企业告别常规性渐进式发展阶段，进入到一个超常规的板块式增长阶段。
以启动生产经营为目的
一些由于负债率高、经营不善的企业，银行停止向其提供贷款，企业因为资金短缺被迫处于“停转”状态。这时企业可以选择通过资产经营启动生产经营的思路，忍痛割爱，．把企业的一部分资产作价出售，换回资金用以重新启动企业。
以活化企业呆滞资产为目的
以产权置换方式把企业债权转换为股权，然后把股权折价出售，或者以它抵押向银行借款，可以使受到不良债权困扰的企业得到解脱。
以利用外部资金为目的
其一，购壳上市。即非上市企业收购上市企业股份，达到控股的目的，然后以最大股东的地位对其施加影响，使其同己方合资搞建设项目，收购己方子公司或者直接向己方注入巨额资金。这样既可以突破非上市公司在资本市场融资的种种局限性，同时又可以控制被收购的目标企业。其二，借桥上路。如由企业划出部分资产或全部资产与有关企业(当然是实力较强的企业)搞合资。提高企业的技术水平和产品质量档次，并利用对方的销售渠道和信息网络开拓市场，了解国际国内行情，借以调整经济战略，打开生产经营的局面。
以实现资产的整合效应，以小博大
.通常可以选择两种资产经营方式：一是企业改制。企业作为发起人之一，吸收其他发起人组建公司，企业以全部资产作价入股，并在新生组建公司中保持控股地位，这样既可增加企业的资本，又不丧失对企业的控制权，收到两全其美的效果。二是集团化道路。把自身作为核心企业，根据企业发展需要投资建立公司、关联公司，形成母子公司关系。然后将零部件生产以合同形式转移出去，形成生产协作企业，从而形成由核心层、紧密层、外围层构成的企业集团，不仅可以发挥规模经济和综合互补优势，以较少的资本支配较多的资本，还可以在集团内部实现社会化协作和专业化分工，极大地增强企业的经济实力。
分散经营风险和进行产品结构调整
通过与其他企业进行联营、合资或单独投资建立子公司，进行跨行业、跨地区的投资。采用这种资产经营的思路，能够使企业在较短的时间内完成产品结构或经济结构的调整和优化，减轻经济波动的冲击。以一些企业的优势来抵消和补偿另外企业的劣势，减轻资金运用的风险，形成互补关系。
以稳定产销为目的
以参股、控股、合资的形式，与原材料供应方和本企业产品的购买方保持稳定的业务联系，保证生产所需的原材料来源和产品市场的稳定，达到规避经营风险的目的。
以减轻决策压力为目的
承包、租赁、托管是较为可行的选择。
以套利为目的
利用外汇市场汇率的频繁变动以及证券市场、期货市场的行情变动，进行套利交易，使企业资产的价值得到保全和增值。
资产包转让为什么要成立信托计划
以信托方式将不良资产打包转让被法院驳回
将银行不良资产打包转让给资产公司后，资产公司又以信托方式将资产包整体转让给了信托公司，信托公司在仅以公证及公告的方式履行债权催告手续后，便以原告的身份对债务人提起了诉讼。那么信托公司的诉讼请求能否得到法院的支持呢？日前，天津市第二中级人民法院一审裁定给出明确答案：信托公司依法不具有本案原告的主体资格，驳回原告信托公司的起诉。对此判决，原被告双方均未上诉。
2000年4月4日，建行某分行与某实业公司签订了一份借款合同，约定实业公司向建行借款人民币450万元，利率为月息5.82‰，期限自2000年4月17日至2001年4月16日。当天，建行又与实业公司签订了一份抵押合同，约定实业公司以其所有的三层楼房为上述贷款提供抵押担保，担保范围为上述贷款本金、利息、罚息、赔偿金及实现贷款债权和抵押权费用，并依法办理了他项权登记。两份合同签订后，建行依约向实业公司足额发放了贷款。然而借款到期后，实业公司并没有按约履行还款义务。此后，建行向实业公司进行了多次催收。
2004年6月28日，建行与信达资产签订了债权转让协议，约定建行将上述债权转让给信达资产，并向实业公司履行了通知义务。2004年11月29日，信达资产又与东方资产签订了债权转让协议，约定信达资产将上述债权转让给东方资产，也向实业公司履行了通知义务。2006年6月2日，东方资产与信托公司签订了财产信托合同，约定东方资产将上述债权信托给信托公司，由信托公司进行管理、运用及处分。东方资产于2006年6月2日在《金融时报》上发布公告，就上述债权设立信托事宜履行了通知义务并进行了催收。信托公司于2008年5月再次以公证及公告的方式向实业公司催收债权，但实业公司依然没有履行还款义务。为此，信托公司一纸诉状将实业公司告上了法庭，请求法院依法判令实业公司清偿信托公司借款本金人民币450万元及截至2008年6月20日的利息342万余元及至实际清偿日止的利息；信托公司对上述债权有权以实业公司所提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿；诉讼费用由实业公司承担。
法院经审理后认为，信托公司依法不具有本案原告的主体资格，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定，法院裁定驳回原告信托公司的起诉。
当事人说
信托公司：清偿借款本金和利息
实业公司：不存在债权债务关系
原告方信托公司认为，法院应当支持自己的诉讼请求，理由有二。
一是信托公司具有诉讼主体资格。从法律方面分析，信托财产的受托人有权以自己的名义对信托资产进行管理或者处分，而诉讼作为管理或处分的手段之一当然是受托人的权利。所以原告为管理、处分信托资产的目的，以自己的名义提起诉讼是有明确法律依据的，并且该诉权是排他性的，委托人东方资产对信托资产不能再享有诉权。从信托合同约定分析，信托合同明确规定了受托人处理、处置或选择、聘请服务商处置信托财产的权利和职责。未规定委托人管理、处分信托财产的权利。因此，依照信托合同的约定，作为管理、处置信托财产的一种手段，本案原告信托公司有权以自己的名义提起诉讼。
二是涉诉信托不是专以诉讼或讨债为目的的信托。东方资产设立财产信托的真正目的在于提高处置不良资产的效率而非诉讼或讨债。该信托的目的在于通过转让不良资产的收益权而使不良资产相对于委托人而言提前变现，而不需借助某个具体债权项目的债务清偿得以实现。也就是说，即使涉诉债权没有任何回收，本信托的信托目的仍然是可以实现的。可见，涉诉信托的信托目的不是专以诉讼和讨债为目的。因此，法院应当支持其诉讼请求。
被告方实业公司表示，信托公司不是本案适格的诉讼主体，不具有诉讼权利能力，其诉请应予驳回。理由有三。
一是债权人东方资产与信托公司之间只是信托关系，而不存在债权转让关系。作为受托人，信托公司与实业公司更不存在债权债务关系。因此，信托公司提起诉讼，不符合民事诉讼法第一百零八条所规定的起诉条件。东方资产与信托公司签订的信托合同及刊载的债权催收公告均说明了东方资产将其不良资产设立信托，委托信托公司进行催讨，目的就是为了讨债。根据信托法第十一条的规定，为了诉讼或者讨债目的而设立的信托合同关系无效。因此，信托公司向实业公司主张权利没有合同及法律依据。
二是在信托合同及其资产信息清单中，东方资产信托给信托公司的信托财产仅为本金450万元，并无利息。信托公司无权对其受托财产之外的利息进行处置，因此，信托公司主张贷款利息没有合同及法律依据。
三是在贷款合同中，原债权银行与实业公司并未约定复利。因此，信托公司诉请中包含的复利毫无合同及法律依据，不能成立。
连线法官
信托公司对受托债权无径行起诉权
法院裁定生效后，记者连线了天津二中院民二庭庭长邱健，请他就本案的焦点问题，即信托合同是否违反法律禁止性规定、信托公司是否具有本案原告的主体资格作了分析。
邱健认为，本案债权始于建行与实业公司之间，东方资产通过债权转让方式最终受让了该债权后，履行了通知债务人的义务，该债权转让协议即对债务人产生约束力。因此，东方资产取得了债权人地位。就该债权转让协议而言，债权债务双方为东方资产及实业公司，而信托公司则是与东方资产订立信托合同而取得的“债权”。因信托关系是属于一种委托经营关系，依照《中华人民共和国信托法》第二条以及第十一条第(四)项的规定，信托公司的经营范围应仅限于为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分。按照国务院办公厅转发中国人民银行制定的《整顿信托投资公司方案》第一条的规定，坚持把信托投资公司真正办成“受人之托，代人理财”，以手续费、佣金为收入的中介服务组织，严禁办理银行存款、贷款业务。由此可见，信托公司不具备代人主张债权的经营业务，即使订立了具有该方面内容的信托合同，依据信托法第十一条第(四)项“专以诉讼或者讨债为目的设立信托”的规定，也应属于无效情形。因此在本案诉讼中，信托公司并不直接享有其所主张的债权，依法也不具有以自己的名义通过诉讼方式追讨上述债权的权能。因此，信托公司不是本案适格的原告。信托公司提出本案之诉，没有法律依据。
